PARLAMENTO ITALIANO
Decreto Legislativo 6 novembre 2007, n. 195
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 261 del 9 novembre 2007 - Suppl. Ordinario n.228
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 25 gennaio 2006, n. 29, recante disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunita' europee - Legge comunitaria 2005, ed in particolare gli articoli 1 e 3 e l'allegato B;
Vista la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE;
Vista la direttiva 2007/14/CE della Commissione, dell'8 marzo 2007, che stabilisce le modalita' di applicazione di talune disposizioni della direttiva 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
Visto il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Visto l'articolo 2428 del codice civile;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 27 luglio 2007;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 30 ottobre 2007;
Sulla proposta del Ministro per le politiche europee e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli affari esteri e della giustizia;
E m a n a
il seguente decreto legislativo:
Art. 1.
Modifiche al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
1. Al comma 1 dell'articolo 1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo la lettera w-ter) e' aggiunta la seguente:
«w-quater) "emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine":
1) le emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati italiani o di altro Stato membro della Comunita' europea, aventi sede in Italia;
2) gli emittenti titoli di debito di valore nominale unitario inferiore ad euro mille, o valore corrispondente in valuta diversa, ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati italiani o di altro Stato membro della Comunita' europea, aventi sede in Italia;
3) gli emittenti valori mobiliari di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede in uno Stato non appartenente alla Comunita' europea, per i quali la prima domanda di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato della Comunita' europea e' stata presentata in Italia o che hanno successivamente scelto l'Italia come Stato membro d'origine quando tale prima domanda di ammissione non e' stata effettuata in base a una propria scelta;
4) gli emittenti valori mobiliari diversi da quelli di cui ai numeri 1) e 2), aventi sede in Italia o i cui valori mobiliari sono ammessi alle negoziazioni in un mercato regolamentato italiano, che hanno scelto l'Italia come Stato membro d'origine. L'emittente puo' scegliere un solo Stato membro come Stato membro d'origine. La scelta resta valida per almeno tre anni, salvo il caso in cui i valori mobiliari dell'emittente non sono piu' ammessi alla negoziazione in alcun mercato regolamentato della Comunita' europea.».
2. La lettera e) del comma 1 dell'articolo 64 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' soppressa.
3. L'articolo 92 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:
«Art. 92.
Parita' di trattamento
1. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine assicurano il medesimo trattamento a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in identiche condizioni.
2. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine garantiscono a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati gli strumenti e le informazioni necessari per l'esercizio dei loro diritti.
3. La Consob detta con regolamento, in conformita' alla normativa comunitaria, disposizioni di attuazione del comma 2, prevedendo anche la possibilita' dell'utilizzo di mezzi elettronici per la trasmissione delle informazioni.».
4. Dopo l'articolo 113-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' inserito il seguente:
«Art. 113-ter.
Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate
1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle disposizioni contenute nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis, II e V-bis, e nei relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob.
2. Le informazioni regolamentate sono depositate presso la Consob e la societa' di gestione del mercato per il quale l'emittente ha richiesto o ha approvato l'ammissione alla negoziazione dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi, al fine di assicurare l'esercizio delle funzioni attribuite a detta societa' ai sensi dell'articolo 64, comma 1.
3. La Consob, nell'esercizio dei poteri ad essa attribuiti dal presente Titolo, stabilisce modalita' e termini di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, tenuto conto della natura di tali informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l'effettiva diffusione in tutta la Comunita' europea.
4. La Consob:
a) autorizza soggetti terzi rispetto all'emittente all'esercizio dei servizi di diffusione delle informazioni regolamentate;
b) autorizza il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate;
c) organizza e gestisce il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni in assenza di soggetti autorizzati ai sensi della lettera b).
5. La Consob, in relazione alle informazioni regolamentate, stabilisce con regolamento:
a) modalita' e termini per il deposito di cui al comma 2;
b) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di diffusione, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale attivita', avendo riguardo agli obiettivi di cui al comma 3;
c) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di stoccaggio, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale attivita' che garantiscano sicurezza, certezza delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data della ricezione delle informazioni regolamentate, agevole accesso per gli utenti finali, procedure allineate con quelle previste per il deposito presso la Consob;
d) la lingua in cui devono essere comunicate;
e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e stoccaggio in conformita' alla disciplina comunitaria.
6. Se un soggetto ha chiesto, senza il consenso dell'emittente, l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di valori mobiliari o quote di fondi chiusi, gli obblighi di comunicazione delle informazioni regolamentate sono osservati da tale soggetto, salvo il caso in cui l'emittente comunica al pubblico, ai sensi delle disposizioni del proprio Stato di origine, le informazioni regolamentate richieste dalla normativa comunitaria.
7. I soggetti tenuti alla comunicazione al pubblico delle informazioni regolamentate non possono esigere corrispettivi per tale comunicazione.
8. La Consob puo' rendere pubblico il fatto che i soggetti tenuti alla comunicazione delle informazioni regolamentate non ottemperano ai loro obblighi.
9. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 64, comma 1-bis, la Consob puo':
a) sospendere o richiedere che il mercato regolamentato interessato sospenda la negoziazione dei valori mobiliari o quote di fondi chiusi per un massimo di dieci giorni per volta, se ha motivi ragionevoli di sospettare che le disposizioni relative alle informazioni regolamentate siano state violate dal soggetto obbligato, ai sensi del presente articolo, alla comunicazione delle informazioni regolamentate;
b) proibire la negoziazione in un mercato regolamentato se accerta che le disposizioni indicate alla lettera a) sono state violate.».
5. Al comma 5 dell'articolo 114 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «soggetti indicati nel comma 1,» sono inserite le seguenti: «agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine,».
6. Al comma 1, lettera a), dell'articolo 115 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «richiedere agli emittenti quotati,» sono inserite le seguenti: «agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine,».
7. L'articolo 120 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
a) al comma 2, le parole: «una societa' con azioni quotate» sono sostituite dalle seguenti: «un emittente azioni quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine»;
b) al comma 3, le parole: «Le societa' con azioni quotate» sono sostituite dalle seguenti: «Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine»;
c) al comma 4, dopo la lettera d-bis), sono aggiunte le seguenti:
«d-ter) i casi in cui la detenzione di strumenti finanziari derivati determina obblighi di comunicazione;
d-quater) le ipotesi di esenzione dall'applicazione delle presenti disposizioni.».
8. La rubrica della Sezione V-bis del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituita dalla seguente: «Informazione finanziaria».
9. All'articolo 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, dopo le parole: «Lo statuto», sono inserite le seguenti: «degli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine»;
b) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
«5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviato e, ove redatto, sul bilancio consolidato:
a) l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti;
b) che i documenti sono redatti in conformita' ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunita' europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
d) l'idoneita' dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
e) per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonche' della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter.»;
c) dopo il comma 5 e' inserito il seguente:
«5-bis. L'attestazione di cui al comma 5 e' resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob.».
10. Nella sezione V-bis del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo l'articolo 154-bis, e' inserito il seguente:
«Art. 154-ter.
Relazioni finanziarie
1. Fermi restando i termini di cui agli articoli 2429 del codice civile e 156, comma 5, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine approvano il bilancio d'esercizio e pubblicano la relazione finanziaria annuale comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5. Le relazioni di revisione di cui all'articolo 156 sono pubblicate integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale.
2. Entro sessanta giorni dalla chiusura del primo semestre dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano una relazione finanziaria semestrale comprendente il bilancio semestrale abbreviato, la relazione intermedia sulla gestione e l'attestazione prevista dall'articolo 154-bis, comma 5. La relazione sul bilancio semestrale abbreviato della societa' di revisione, ove redatta, e' pubblicata integralmente entro il medesimo termine.
3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2, e' redatto in conformita' ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunita' europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002. Tale bilancio e' redatto in forma consolidata se l'emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine e' obbligato a redigere il bilancio consolidato.
4. La relazione intermedia sulla gestione contiene almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la relazione intermedia sulla gestione contiene, altresi', informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.
5. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano, entro quarantacinque giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di esercizio, un resoconto intermedio di gestione che fornisce:
a) una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento;
b) un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese controllate.
6. La Consob, in conformita' alla disciplina comunitaria, stabilisce con regolamento:
a) le modalita' di pubblicazione dei documenti di cui ai commi 1, 2 e 5;
b) i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione della relazione finanziaria semestrale;
c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate di cui al comma 4;
d) le modalita' di applicazione del presente articolo per gli emittenti quote di fondi chiusi.
7. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 157, comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al presente articolo non sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione, puo' chiedere all'emittente di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato.».
11. All'articolo 193 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, le parole: «e 115» sono sostituite dalle seguenti:
«, 115, 154-bis e 154-ter»;
b) dopo il comma 1-ter, e' inserito il seguente:
«1-quater. La stessa sanzione di cui al comma 1 e' applicabile, in caso di inosservanza delle disposizioni di attuazione emanate dalla Consob ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 5, lettere b) e c), nei confronti dei soggetti autorizzati dalla Consob all'esercizio del servizio di diffusione e di stoccaggio delle informazioni regolamentate.»;
c) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
«2. L'omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti e dei patti parasociali previste rispettivamente dagli articoli 120, commi 2, 3 e 4, e 122, commi 1 e 2 e 5, nonche' la violazione dei divieti previsti dall'articolo 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4, sono punite con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro venticinquemila a euro duemilionicinquecentomila. Il ritardo nelle comunicazioni previste dall'articolo 120, commi 2, 3 e 4, non superiore a due mesi, e' punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro cinquecentomila.».
Art. 2.
Disposizioni finali e transitorie
1. Il quarto comma dell'articolo 2428 del codice civile e' abrogato.
2. Le disposizioni degli articoli 154-bis, cosi' come modificato dall'articolo 1, comma 9, del presente decreto, e 154-ter, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, si applicano nella redazione delle relazioni finanziarie relative a esercizi, semestri e periodi aventi inizio dalla data successiva a quella di entrata in vigore del presente decreto.
3. In sede di prima attuazione, la Consob emana i provvedimenti previsti dal presente decreto entro sei mesi dalla data della sua entrata in vigore.
4. Fino all'attuazione dell'articolo 113-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, si applicano le disposizioni legislative e regolamentari vigenti in materia di modalita' di diffusione delle informazioni regolamentate.