PARLAMENTO ITALIANO
Decreto Legislativo 6 febbraio 2004, n. 37
pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 37 del 14 febbraio 2004 - Supplemento Ordinario n. 24
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernente delega al Governo per la riforma del diritto societario, ed in particolare l'articolo 1, commi 2 e 5;
Visto il decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, recante definizione dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria, nonché in materia bancaria e creditizia, in attuazione dell'articolo 12 della legge 3 ottobre 2001, n. 366;
Visto il decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, recante riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366;
Visto il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, approvato con decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni;
Visto il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52, approvato con decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, recante attuazione della direttiva 86/635/CEE, relativa ai conti annuali ed ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari, e della direttiva 89/117/CEE, relativa agli obblighi in materia di pubblicità dei documenti contabili delle succursali, stabilite in uno Stato membro, di enti creditizi ed istituti finanziari con sede sociale fuori di tale Stato membro;
Ritenuto di dover procedere ad apportare alcune correzioni ai decreti legislativi 17 gennaio 2003, n. 5 e n. 6, nonché a coordinare le disposizioni contenute nei medesimi con le disposizioni contenute nei testi unici approvati, rispettivamente, con i decreti legislativi 1° settembre 1993, n. 385, e 24 febbraio 1998, n. 58;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 27 novembre 2003;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica, a norma dell'articolo 1, comma 4, della citata legge n. 366 del 2001;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 29 gennaio 2004;
Sulla proposta dei Ministri della giustizia e dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro delle attività produttive;
E m a n a
il seguente decreto legislativo:
Capo I
COORDINAMENTO DEI DECRETI LEGISLATIVI 17 GENNAIO 2003, NN. 5 E 6, RECANTI LA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO CON IL TESTO UNICO DELLE LEGGI IN MATERIA BANCARIA E CREDITIZIA, DI CUI AL DECRETO LEGISLATIVO 1° SETTEMBRE 1993, n. 385, E CON IL TESTO UNICO DELL'INTERMEDIAZIONE FINANZIARIA, DI CUI AL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, n. 58
Sezione I
Norme generali
Art. 1.
Definizioni
1. Nei decreti legislativi numero 385 del 1993 e numero 58 del 1998, le espressioni: «Ministro del tesoro» e: «Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica», ovunque ricorrano, sono sostituite dalle parole: «Ministro dell'economia e delle finanze» e le parole: «Ministero del tesoro» e: «Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica», ovunque ricorrano, sono sostituite dalle parole: «Ministero dell'economia e delle finanze».
Sezione II
Disposizioni di coordinamento del decreto legislativo 17 gennaio 2003, numero 6, recante riforma organica delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366, con il decreto legislativo 1° settembre 1993, numero 385, recante testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia
Art. 2.
Norme di coordinamento con il testo unico bancario
1. Dopo l'articolo 9 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, numero 6, recante riforma organica delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366, sono inseriti i seguenti:
«Art. 9.1 (Modifiche all'articolo 1 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 1 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2, dopo la lettera h-ter), sono aggiunte le seguenti:
"h-quater) `partecipazioni': le azioni, le quote e gli altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o comunque i diritti previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile;
h-quinquies) `partecipazioni rilevanti': le partecipazioni che comportano il controllo della società e le partecipazioni individuate dalla Banca d'Italia in conformità alle deliberazioni del CICR, con riguardo alle diverse fattispecie disciplinate, tenendo conto dei diritti di voto e degli altri diritti che consentono di influire sulla società.";
b) dopo il comma 3 sono aggiunti i seguenti:
"3-bis. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di amministrazione, all'organo amministrativo e agli amministratori si applicano anche al consiglio di gestione ed ai suoi componenti;
3-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai sindaci ed all'organo che svolge la funzione di controllo si applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato per il controllo sulla gestione e ai loro componenti.".
Art. 9.2 (Modifiche all'articolo 11 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 11 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. Il CICR stabilisce limiti e criteri, anche con riguardo all'attività ed alla forma giuridica del soggetto che acquisisce fondi, in base ai quali non costituisce raccolta del risparmio tra il pubblico quella effettuata presso specifiche categorie individuate in ragione di rapporti societari o di lavoro.";
b) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. Il divieto di raccolta del risparmio tra il pubblico non si applica:
a) agli Stati comunitari, agli organismi internazionali ai quali aderiscono uno o più Stati comunitari, agli enti pubblici territoriali ai quali la raccolta del risparmio e' consentita in base agli ordinamenti nazionali degli Stati comunitari;
b) agli Stati extracomunitari ed ai soggetti esteri abilitati da speciali disposizioni del diritto italiano;
c) alle società, per la raccolta effettuata ai sensi del codice civile mediante obbligazioni, titoli di debito od altri strumenti finanziari;
d) alle altre ipotesi di raccolta espressamente consentite dalla legge, nel rispetto del principio di tutela del risparmio.";
c) il comma 4-bis e' sostituito dal seguente:
"4-bis. Il CICR determina i criteri per l'individuazione degli strumenti finanziari, comunque denominati, la cui emissione costituisce raccolta del risparmio.";
d) dopo il comma 4-bis sono inseriti i seguenti:
"4-ter. Se non disciplinati dalla legge, il CICR fissa limiti all'emissione e, su proposta formulata dalla Banca d'Italia sentita la CONSOB, può determinare durata e taglio degli strumenti finanziari, diversi dalle obbligazioni, utilizzati per la raccolta tra il pubblico.
4-quater. Il CICR, a fini di tutela della riserva dell'attività bancaria, stabilisce criteri e limiti, anche in deroga a quanto previsto dal codice civile, per la raccolta effettuata dai soggetti che esercitano nei confronti del pubblico attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma.
4-quinquies. A fini di tutela del risparmio, gli investitori professionali, che ai sensi del codice civile rispondono della solvenza della società per le obbligazioni, i titoli di debito e gli altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, devono rispettare idonei requisiti patrimoniali stabiliti dalle competenti autorità di vigilanza.";
e) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. Nei casi previsti dal comma 4, lettere c) e d), sono comunque precluse la raccolta di fondi a vista ed ogni forma di raccolta collegata all'emissione od alla gestione di mezzi di pagamento a spendibilità generalizzata.".
Art. 9.3 (Modifiche all'articolo 12 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 12 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. L'emissione delle obbligazioni non convertibili o convertibili in titoli di altre società e' deliberata dall'organo amministrativo; non si applicano gli articoli 2410, 2412, 2413, 2414, primo comma, n. 3, 2414-bis, 2415, 2416, 2417, 2418 e 2419 del codice civile.";
b) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. Alle obbligazioni convertibili in azioni proprie si applicano le norme del codice civile, eccetto l'articolo 2412.";
c) dopo il comma 4 e' inserito il seguente:
"4-bis. I commi 3 e 4 si applicano anche agli strumenti finanziari assoggettati alla disciplina delle obbligazioni prevista dal codice civile.";
d) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. La Banca d'Italia, in conformità delle deliberazioni del CICR, disciplina l'emissione da parte delle banche delle obbligazioni non convertibili o convertibili in titoli di altre società nonché degli strumenti finanziari diversi dalle partecipazioni.".
Art. 9.4 (Modifiche all'articolo 14 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 14 del decreto legislativo numero 385 del 1993, le lettere d) ed e) sono sostituite dalle seguenti:
"d) i titolari di partecipazioni rilevanti abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 25 e sussistano i presupposti per il rilascio dell'autorizzazione prevista dall'articolo 19;
e) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza indicati nell'articolo 26.".
Art. 9.5 (Modifiche all'articolo 19 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 19 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente:
"Art. 19 (Autorizzazioni). - 1. La Banca d'Italia autorizza preventivamente l'acquisizione a qualsiasi titolo di partecipazioni rilevanti in una banca e in ogni caso l'acquisizione di azioni o quote di banche da chiunque effettuata quando comporta, tenuto conto delle azioni o quote già possedute, una partecipazione superiore al 5 per cento del capitale della banca rappresentato da azioni o quote con diritto di voto.
2. La Banca d'Italia autorizza preventivamente le variazioni delle partecipazioni rilevanti quando comportano il superamento dei limiti dalla medesima stabiliti e, indipendentemente da tali limiti, quando le variazioni comportano il controllo della banca stessa.
3. L'autorizzazione prevista dal comma 1 e' necessaria anche per l'acquisizione del controllo di una società che detiene le partecipazioni di cui al medesimo comma.
4. La Banca d'Italia individua i soggetti tenuti a richiedere l'autorizzazione quando i diritti derivanti dalle partecipazioni rilevanti spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse.
5. La Banca d'Italia rilascia l'autorizzazione quando ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente della banca; l'autorizzazione può essere sospesa o revocata.
6. I soggetti che, anche attraverso società controllate, svolgono in misura rilevante attività d'impresa in settori non bancari ne' finanziari non possono essere autorizzati ad acquisire partecipazioni quando la quota dei diritti di voto complessivamente detenuta sia superiore al 15 per cento o quando ne consegua, comunque, il controllo della banca. A tali fini, la Banca d'Italia individua i diritti di voto e gli altri diritti rilevanti.
7. La Banca d'Italia nega o revoca l'autorizzazione in presenza di accordi, in qualsiasi forma conclusi, da cui derivi durevolmente, in capo ai soggetti indicati nel comma 6, una rilevante concentrazione di potere per la nomina o la revoca della maggioranza degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza della banca, tale da pregiudicare la gestione sana e prudente della banca stessa.
8. Se alle operazioni indicate nei commi 1 e 3 partecipano soggetti appartenenti a Stati extracomunitari che non assicurano condizioni di reciprocità, la Banca d'Italia comunica la domanda di autorizzazione al Ministro dell'economia e delle finanze, su proposta del quale il Presidente del Consiglio dei Ministri può vietare l'autorizzazione.
9. La Banca d'Italia, in conformità delle deliberazioni del CICR, emana disposizioni attuative del presente articolo.".
Art. 9.6 (Modifiche all'articolo 20 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 20 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Chiunque e' titolare di una partecipazione rilevante in una banca ne dà comunicazione alla Banca d'Italia ed alla banca. Le variazioni della partecipazione sono comunicate quando superano la misura stabilita dalla Banca d'Italia.";
b) al comma 2, ultimo periodo, la parola: "soci" e' soppressa;
c) al comma 3, la parola: "socio" e' sostituita dalle parole: "titolare della partecipazione.".
Art. 9.7 (Modifiche all'articolo 21 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 21 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente:
"Art. 21 (Richiesta di informazioni). - 1. La Banca d'Italia può richiedere alle banche ed alle società ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nelle banche medesime l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute o da altri dati a loro disposizione.
2. La Banca d'Italia può altresì richiedere agli amministratori delle società e degli enti titolari di partecipazioni in banche l'indicazione dei soggetti controllanti.
3. Le società fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome partecipazioni in società appartenenti a terzi comunicano alla Banca d'Italia, se questa lo richieda, le generalità dei fiducianti.
4. Le notizie previste dal presente articolo possono essere richieste anche a soggetti stranieri.
5. La Banca d'Italia informa la CONSOB delle richieste che interessano società ed enti con titoli negoziati in un mercato regolamentato.".
Art. 9.8 (Modifiche all'articolo 22 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 22 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente:
"Art. 22 (Partecipazioni indirette). - 1. Ai fini dell'applicazione dei capi III e IV del presente Titolo si considerano anche le partecipazioni acquisite o comunque possedute per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.".
Art. 9.9 (Modifiche all'articolo 23 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 23 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente:
"Art. 23 (Nozione di controllo). - 1. Ai fini del presente capo il controllo sussiste, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile.
2. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza dominante, salvo prova contraria, allorche' ricorra una delle seguenti situazioni:
1) esistenza di un soggetto che, sulla base di accordi, ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o del consiglio di sorveglianza ovvero dispone da solo della maggioranza dei voti ai fini delle deliberazioni relative alle materie di cui agli articoli 2364 e 2364-bis del codice civile;
2) possesso di partecipazioni idonee a consentire la nomina o la revoca della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza;
3) sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere finanziario ed organizzativo idonei a conseguire uno dei seguenti effetti:
a) la trasmissione degli utili o delle perdite;
b) il coordinamento della gestione dell'impresa con quella di altre imprese ai fini del perseguimento di uno scopo comune;
c) l'attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli derivanti dalle partecipazioni possedute;
d) l'attribuzione, a soggetti diversi da quelli legittimati in base alla titolarità delle partecipazioni, di poteri nella scelta degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza o dei dirigenti delle imprese;
4) assoggettamento a direzione comune, in base alla composizione degli organi amministrativi o per altri concordanti elementi.".
Art. 9.10 (Modifiche all'articolo 24 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 24 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente:
"Art. 24 (Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione). - 1. Non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla società inerenti alle partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall'articolo 19 non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate. I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla società, non possono essere altresì esercitati per le partecipazioni per le quali siano state omesse le comunicazioni previste dall'articolo 20.
2. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.
3. Le partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall'articolo 19 non sono state ottenute o sono state revocate, nonché quelle possedute in violazione dell'articolo 19, comma 6, devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia. Per le partecipazioni possedute in violazione dell'articolo 19, comma 6, in caso di inosservanza dell'obbligo di alienazione, il tribunale, su richiesta della Banca d'Italia, ordina la vendita delle partecipazioni stesse".
Art. 9.11 (Modifiche all'articolo 25 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 25 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente:
"Art. 25 (Requisiti di onorabilità dei partecipanti). - 1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Banca d'Italia, determina con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, i requisiti di onorabilità dei titolari di partecipazioni rilevanti.
2. Con il regolamento previsto dal comma 1 il Ministro dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative per l'applicazione del medesimo comma 1. A questo fine si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.
3. In mancanza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla società, inerenti alle partecipazioni eccedenti il suddetto limite. In caso di inosservanza, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.
4. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dal comma 2, dei soggetti privi dei requisiti di onorabilità devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia.".
Art. 9.12 (Modifiche all'articolo 26 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 26 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali)";
b) al comma 1, le parole: "e di onorabilità" sono sostituite dalle parole: ", onorabilità e indipendenza";
c) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dall'ufficio. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia la decadenza e' pronunciata dalla Banca d'Italia.";
d) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
"2-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto della banca si applica il comma 2.".
Art. 9.13 (Modifiche all'articolo 28 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 28 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
1. dopo il comma 2 e' aggiunto, in fine, il seguente:
"2-bis. Ai fini delle disposizioni fiscali di carattere agevolativo, sono considerate cooperative a mutualità prevalente le banche di credito cooperativo che rispettano i requisiti di mutualità previsti dall'articolo 2514 del codice civile ed i requisiti di operatività prevalente con soci previsti ai sensi dell'articolo 35 del presente decreto.".
Art. 9.14 (Modifiche all'articolo 52 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 52 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "A tali fini lo statuto della banca, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge
la funzione di controllo i relativi compiti e poteri.";
b) al comma 2, primo periodo, le parole: "Le società che esercitano attività di revisione contabile presso le banche comunicano" sono sostituite dalle parole: "Il soggetto incaricato della revisione o del controllo contabile comunica" e, nel secondo periodo, le parole: "Tali società inviano" sono sostituite dalle parole: "Tale soggetto invia";
c) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
"2-bis. Lo statuto delle banche di credito cooperativo può prevedere che il controllo contabile sia affidato al collegio sindacale.";
d) al comma 3, dopo le parole: "commi 1" sono inserite le parole: ", primo periodo,".
Art. 9.15 (Modifiche all'articolo 53 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 53, comma 4, del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) nel primo periodo le parole: "al capitale" sono soppresse;
b) nel terzo periodo le parole: "i loro azionisti" sono sostituite dalle parole: "chi detiene una partecipazione rilevante".
Art. 9.16 (Modifiche all'articolo 57 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 57 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Non si può dare corso all'iscrizione nel registro delle imprese del progetto di fusione o di scissione e della deliberazione assembleare che abbia apportato modifiche al relativo progetto se non consti l'autorizzazione di cui al comma 1.".
Art. 9.17 (Modifiche all'articolo 58 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 58 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. La banca cessionaria dà notizia dell'avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La Banca d'Italia può stabilire forme integrative di pubblicità.".
Art. 9.18 (Modifiche all'articolo 61 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 61 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. Alla società finanziaria capogruppo si applica l'articolo 52.".
Art. 9.19 (Modifiche all'articolo 62 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 62 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) nella rubrica le parole: "e di onorabilità" sono sostituite dalle parole: ", onorabilità e indipendenza";
b) nel comma 1 le parole: "e di onorabilità" sono sostituite dalle parole: ", onorabilità e indipendenza".
Art. 9.20 (Modifiche all'articolo 63 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 63 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente:
"Art. 63 (Partecipazioni). - 1. In materia di partecipazioni in società finanziarie capogruppo si applicano le disposizioni del titolo II, capi III e IV.
2. Nei confronti delle altre società appartenenti al gruppo bancario e dei titolari di partecipazioni nelle medesime società sono attribuiti alla Banca d'Italia i poteri previsti dall'articolo 21.".
Art. 9.21 (Modifiche all'articolo 70 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 70 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 7 e' sostituito dal seguente:
"7. Alle banche non si applica il titolo IV della legge fallimentare e l'articolo 2409 del codice civile. Se vi e' fondato sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono arrecare danno alla banca o ad una o più società controllate, l'organo con funzioni di controllo od i soci che il codice civile abilita a presentare denuncia al tribunale, possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con provvedimento motivato.".
Art. 9.22 (Modifiche all'articolo 71 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 71 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il provvedimento della Banca d'Italia e la delibera di nomina del presidente del comitato di sorveglianza sono pubblicati per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Entro quindici giorni dalla comunicazione della nomina, i commissari depositano in copia gli atti di nomina degli organi della procedura e del presidente del comitato di sorveglianza per l'iscrizione nel registro delle imprese.".
Art. 9.23 (Modifiche all'articolo 72 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 72 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. I commissari esercitano le funzioni ed i poteri di amministrazione della banca. Essi provvedono ad accertare la situazione aziendale, a rimuovere le irregolarità ed a promuovere le soluzioni utili nell'interesse dei depositanti. Le disposizioni del codice civile, statutarie o convenzionali relative ai poteri di controllo dei titolari di partecipazioni non si applicano agli atti dei commissari. In caso di impugnazione delle decisioni dei commissari, i soci non possono richiedere al tribunale la sospensione dell'esecuzione delle decisioni dei commissari soggette ad autorizzazione o comunque attuative di provvedimenti della Banca d'Italia. I commissari, nell'esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali.";
b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il comitato di sorveglianza esercita le funzioni di controllo e fornisce pareri ai commissari nei casi previsti dalla presente sezione o dalle disposizioni della Banca d'Italia.»;
c) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. L'esercizio dell'azione sociale di responsabilità contro i membri dei disciolti organi amministrativi e di controllo ed il direttore generale, nonché dell'azione contro il soggetto incaricato del controllo contabile o della revisione, spetta ai commissari straordinari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia. Gli organi succeduti all'amministrazione straordinaria proseguono le azioni di responsabilità e riferiscono alla Banca d'Italia in merito alle stesse.";
d) dopo il comma 5 e' inserito il seguente:
"5-bis. Nell'interesse della procedura i commissari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia, possono sostituire il soggetto incaricato del controllo contabile per la durata della procedura stessa.".
Art. 9.24 (Modifiche all'articolo 73 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 73 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. Quando il bilancio relativo all'esercizio chiuso anteriormente all'inizio dell'amministrazione straordinaria non sia stato approvato, i commissari provvedono al deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, in sostituzione del bilancio, di una relazione sulla situazione patrimoniale ed economica, redatta sulla base delle informazioni disponibili. La relazione e' accompagnata da un rapporto del comitato di sorveglianza. E' comunque esclusa ogni distribuzione di utili.".
Art. 9.25 (Modifiche all'articolo 76 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 76 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. La Banca d'Italia, fatto salvo quanto stabilito negli articoli precedenti, può disporre, nei casi indicati nell'articolo 70, comma 1, e qualora concorrano ragioni di assoluta urgenza, che uno o più commissari assumano i poteri di amministrazione della banca. Le funzioni degli organi di amministrazione e di controllo sono frattanto sospese. Possono essere nominati commissari anche funzionari della Banca d'Italia. I commissari, nell'esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali.".
Art. 9.26 (Modifiche all'articolo 81 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 81 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il provvedimento della Banca d'Italia e la delibera di nomina del presidente del comitato di sorveglianza sono pubblicati per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Entro quindici giorni dalla comunicazione della nomina, i commissari depositano in copia gli atti di nomina degli organi della liquidazione coatta e del presidente del comitato di sorveglianza per l'iscrizione nel registro delle imprese.".
Art. 9.27 (Modifiche all'articolo 84 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 84 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. L'esercizio dell'azione sociale di responsabilità e di quella dei creditori sociali contro i membri dei cessati organi amministrativi e di controllo ed il direttore generale, dell'azione contro il soggetto incaricato del controllo contabile o della revisione, nonché dell'azione del creditore sociale contro la società o l'ente che esercita l'attività di direzione e coordinamento, spetta ai commissari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia.".
Art. 9.28 (Modifiche all'articolo 92 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 92 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 6 e' sostituito dal seguente:
"6. Si applicano le disposizioni del codice civile in materia di liquidazione delle società di capitali, relative alla cancellazione della società ed al deposito dei libri sociali.".
Art. 9.29 (Modifiche all'articolo 94 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 94 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Eseguito il concordato, i commissari liquidatori convocano l'assemblea dei soci della banca perche' sia deliberata la modifica dell'oggetto sociale in relazione alla revoca dell'autorizzazione all'attività bancaria. Nel caso in cui non abbia luogo la modifica dell'oggetto sociale, i commissari procedono agli adempimenti per la cancellazione della società ed il deposito dei libri sociali previsti dalle disposizioni del codice civile in materia di scioglimento e liquidazione delle società di capitali.".
Art. 9.30 (Modifiche all'articolo 96-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 96-bis, comma 4, del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo la lettera c) e' inserita la seguente:
"c-bis) gli strumenti finanziari disciplinati dal codice civile;";
b) la lettera i) e' sostituita dalla seguente:
"i) i depositi, anche effettuati per interposta persona, dei titolari di partecipazioni rilevanti ai fini dell'articolo 19;".
Art. 9.31 (Modifiche all'articolo 98 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 98 del decreto legislativo numero 385 del 1993, la lettera b) del comma 2 e' sostituita dalla seguente:
"b) una delle società del gruppo bancario sia stata sottoposta alla procedura del fallimento, dell'amministrazione controllata, del concordato preventivo, della liquidazione coatta amministrativa, dell'amministrazione straordinaria ovvero ad altra analoga procedura prevista da leggi speciali, nonché quando sia stato nominato l'amministratore giudiziario secondo le disposizioni del codice civile in materia di denuncia al tribunale di gravi irregolarità nella gestione e possa essere alterato in modo grave l'equilibrio finanziario o gestionale del gruppo.".
Art. 9.32 (Modifiche all'articolo 99 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 99 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. I commissari liquidatori depositano annualmente presso l'ufficio del registro delle imprese una relazione sulla situazione contabile e sull'andamento della liquidazione, corredata da notizie sia sullo svolgimento delle procedure cui sono sottoposte altre società del gruppo sia sugli eventuali interventi a tutela dei depositanti. La relazione e' accompagnata da un rapporto del comitato di sorveglianza. La Banca d'Italia può prescrivere speciali forme di pubblicità per rendere noto l'avvenuto deposito della relazione.".
Art. 9.33 (Modifiche all'articolo 100 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 100 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il primo periodo del comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Quando presso una società del gruppo sia in corso l'amministrazione controllata o sia stato nominato l'amministratore giudiziario secondo le disposizioni del codice civile in materia di denuncia al tribunale di gravi irregolarità nella gestione, le relative procedure si convertono in amministrazione straordinaria.".
Art. 9.34 (Modifiche all'articolo 106 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 106 del decreto legislativo numero 385 del 1993, la lettera d) del comma 3 e' sostituita dalla seguente:
"d) possesso, da parte dei titolari di partecipazioni e degli esponenti aziendali, dei requisiti previsti dagli articoli 108 e 109.".
Art. 9.35 (Modifiche all'articolo 108 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 108 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente:
"Art. 108 (Requisiti di onorabilità dei partecipanti). - 1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Banca d'Italia e l'UIC, determina, con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, i requisiti di onorabilità dei titolari di partecipazioni rilevanti in intermediari finanziari.
2. Con il regolamento previsto dal comma 1, il Ministro dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative ai fini dell'applicazione del medesimo comma 1. A questo fine si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.
3. In mancanza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla società, inerenti alle partecipazioni eccedenti il suddetto limite. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione della deliberazione e' obbligatoria da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e controllo. Le partecipazioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.
4. Le partecipazioni in intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale, possedute da soggetti privi dei requisiti di onorabilità in eccedenza rispetto alle soglie previste dal comma 2, devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia.".
Art. 9.36 (Modifiche all'articolo 109 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 109 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza degli esponenti aziendali)";
b) al comma 1, le parole: "e di onorabilità" sono sostituite dalle parole: ", onorabilità e indipendenza";
c) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dall'ufficio. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.";
d) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. In caso di inerzia del consiglio di amministrazione, del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione, la Banca d'Italia pronuncia la decadenza o la sospensione dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso gli intermediari finanziari inseriti nell'elenco speciale.";
e) dopo il comma 4 e' aggiunto, in fine, il seguente:
"4-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto dell'intermediario finanziario si applicano i commi 2 e 4.".
Art. 9.37 (Modifiche all'articolo 110 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 110 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Chiunque, anche per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, e' titolare di partecipazioni rilevanti in un intermediario finanziario ne dà comunicazione all'intermediario finanziario nonché all'UIC ovvero, se e' iscritto nell'elenco speciale, alla Banca d'Italia. Le variazioni della partecipazione sono comunicate quando superano la misura stabilita dalla Banca d'Italia.";
b) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla società, inerenti alle partecipazioni per le quali siano state omesse le comunicazioni, non possono essere esercitati. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Per gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale l'impugnazione può essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.".
Art. 9.38 (Modifiche all'articolo 111 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 111 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. Entro sessanta giorni dalla comunicazione del provvedimento di cancellazione, l'organo amministrativo convoca l'assemblea per modificare l'oggetto sociale o per assumere altre iniziative conseguenti al provvedimento ovvero per deliberare la liquidazione volontaria della società.".
Art. 9.39 (Modifiche all'articolo 112 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 112 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Il collegio sindacale informa senza indugio l'UIC, ovvero la Banca d'Italia qualora si tratti di un intermediario iscritto nell'elenco speciale, di tutti gli atti od i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarità nella gestione od una violazione delle norme che disciplinano l'attività degli intermediari finanziari. A tali fini lo statuto dell'intermediario, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri.";
b) il comma 2 e' abrogato.
Art. 9.40 (Modifiche all'articolo 113 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 113 del decreto legislativo numero 385 del 1993 il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Si applicano l'articolo 108, commi 1, 2 e 3 e, con esclusivo riferimento ai requisiti di onorabilità e di indipendenza, l'articolo 109.".
Art. 9.41 (Modifiche all'articolo 129 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 129, comma 5, del decreto legislativo numero 385 del 1993, dopo la lettera b) e' inserita la seguente:
"b-bis) agli strumenti finanziari partecipativi;".
Art. 9.42 (Modifiche all'articolo 132-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 132-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente:
"Art. 132-bis (Denunzia al pubblico ministero ed al tribunale). - 1. Se vi e' fondato sospetto che una società svolga attività di raccolta del risparmio, attività bancaria, attività di emissione di moneta elettronica o attività finanziaria in violazione degli articoli 130, 131, 131-bis e 132, la Banca d'Italia o l'UIC possono denunziare i fatti al pubblico ministero ai fini dell'adozione dei provvedimenti previsti dall'articolo 2409 del codice civile, ovvero possono richiedere al tribunale l'adozione dei medesimi provvedimenti. Le spese per l'ispezione sono a carico della società.".
Art. 9.43 (Modifiche all'articolo 135 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 135 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente:
"Art. 135 (Reati societari). - 1. Le disposizioni contenute nel titolo XI del libro V del codice civile si applicano a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso banche, anche se non costituite in forma societaria.".
Art. 9.44 (Modifiche all'articolo 136 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 136 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimità e col voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori;";
b) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. L'inosservanza delle disposizioni dei commi 1 e 2 e' punita con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da 206 a 2.066 euro.".
Art. 9.45 (Modifiche alla sezione IV del capo III del titolo VIII del decreto legislativo 385 del 1993). - 1. Alla sezione IV del capo III del titolo VIII del decreto legislativo numero 385 del 1993, la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Partecipazioni)".
Art. 9.46 (Modifiche all'articolo 139 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 139 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Partecipazioni in banche, in società finanziarie capogruppo e in intermediari finanziari)";
b) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. L'omissione delle domande di autorizzazione previste dall'articolo 19, la violazione degli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 20, comma 2, nonché la violazione delle disposizioni dell'articolo 24 commi 1 e 3, dell'articolo 25, commi 3 e 4, dell'articolo 108, commi 3 e 4, e dell'articolo 110, comma 4, sono punite con la sanzione amministrativa pecuniaria da 5.164 a 51.645 euro.";
c) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. La sanzione amministrativa pecuniaria prevista dal comma 1 e la pena prevista dal comma 2 si applicano per le medesime violazioni in materia di partecipazioni nelle società finanziarie capogruppo.".
Art. 9.47 (Modifiche all'articolo 140 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 140 del decreto legislativo numero 385 del 1993 la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Comunicazioni relative alle partecipazioni in banche, in società appartenenti ad un gruppo bancario ed in intermediari finanziari).".».
Sezione III
Disposizioni di coordinamento del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, recante riforma organica delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366, con il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria ai sensi degli articoli 9 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52.
Art. 3.
Norme di coordinamento con il testo unico della finanza
1. Dopo l'articolo 9.47 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, numero 6, recante riforma organica delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366, sono inseriti i seguenti:
«Art. 9.48 (Modifiche all'articolo 1 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 1 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 2, dopo la lettera b) e' inserita la seguente:
"b-bis) gli strumenti finanziari, negoziabili sul mercato dei capitali, previsti dal codice civile;";
b) dopo il comma 6, sono aggiunti, infine:
"6-bis. Per `partecipazioni' si intendono le azioni, le quote e gli altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o comunque quelli previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile.
6-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di amministrazione, all'organo amministrativo ed agli amministratori si applicano anche al consiglio di gestione e ai suoi componenti.
6-quater. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai sindaci e all'organo che svolge la funzione di controllo si applicano anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione e ai loro componenti.".
Art. 9.49 (Modifiche all'articolo 8 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 8 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 3 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "A tali fini lo statuto delle SIM, delle società di gestione del risparmio o delle SICAV, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri.";
b) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo ed alle società incaricate della revisione contabile presso le società che controllano le SIM, le società di gestione del risparmio o le SICAV o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 23 del testo unico bancario.".
Art. 9.50 (Modifiche all'articolo 13 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 13 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali)";
b) al comma 1, le parole: "e onorabilità" sono sostituite dalle parole: ", onorabilità e indipendenza";
c) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto.";
d) dopo il comma 3 e' inserito il seguente:
"3-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto si applicano i commi 2 e 3.".
Art. 9.51 (Modifiche all'articolo 14 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 14 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 14 (Requisiti di onorabilita) - 1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, determina i requisiti di onorabilità dei titolari di partecipazioni nelle SIM e nelle società di gestione del risparmio, nonché dei partecipanti al capitale delle SICAV.
2. Con il regolamento previsto dal comma 1 il Ministro dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative per l'applicazione del comma 1, tenendo conto dell'influenza che la partecipazione consente di esercitare sulla società. Per le SICAV si fa riferimento alle sole azioni nominative ed il regolamento stabilisce le ipotesi in cui, al fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono considerate come azioni al portatore, con riguardo alla data di acquisto.
3. Ai fini del comma 2 si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, nonché i casi in cui i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse od esistono accordi concernenti l'esercizio dei diritti di voto.
4. In assenza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla società, inerenti alle partecipazioni eccedenti il limite stabilito ai sensi del comma 2.
5. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinanti delle partecipazioni di cui al comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Le partecipazioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.
6. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo.
7. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dal comma 2, dei soggetti privi dei requisiti di onorabilità devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB.".
Art. 9.52 (Modifiche all'articolo 15 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 15 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere, direttamente od indirettamente, una partecipazione qualificata in una SIM, società di gestione del risparmio, SICAV, deve darne preventiva comunicazione alla Banca d'Italia. La comunicazione preventiva e' dovuta anche per gli acquisti e le cessioni da cui derivino variazioni, in aumento od in diminuzione, della partecipazione quando ciò comporti il superamento delle soglie partecipative stabilite ai sensi del comma 5, ovvero l'acquisizione o la perdita del controllo della società.";
b) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. La Banca d'Italia, determina con regolamento:
a) le partecipazioni qualificate e le relative soglie partecipative, tenendo conto dell'influenza che consentono di esercitare sulla società;
b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni quando i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse, nonché quando esistono accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto;
c) le procedure ed i termini per l'effettuazione delle comunicazioni.".
Art. 9.53 (Modifiche all'articolo 16 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 16 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione)";
b) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla società, inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie stabilite ai sensi dell'articolo 15, comma 5, non possono essere esercitati quando non siano state effettuate le comunicazioni previste dall'articolo 15, commi 1 e 3, quando sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine entro il quale la Banca d'Italia può vietare l'acquisizione o quando sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi dell'articolo 15, comma 2.";
c) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, può in ogni momento sospendere il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla società, inerenti a una partecipazione qualificata in una SIM, in una società di gestione del risparmio o in una SICAV, quando l'influenza esercitata dal titolare della partecipazione possa pregiudicarne la gestione sana e prudente o l'effettivo esercizio della vigilanza.";
d) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente comma:
"4. La Banca d'Italia può fissare un termine entro il quale devono essere alienate le partecipazioni eccedenti i limiti stabiliti ai sensi dell'articolo 15, comma 5, quando non siano state effettuate le comunicazioni preventive previste dall'articolo 15, comma 1, ovvero quando, ai sensi dell'articolo 15, comma 2, sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia all'acquisto o sia scaduto il termine massimo per l'acquisizione eventualmente fissato.".
Art. 9.54 (Modifiche all'articolo 17 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 17 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 17 (Richiesta di informazioni sulle partecipazioni). - 1. La Banca d'Italia e la CONSOB, indicando il termine per la risposta, possono richiedere:
a) alle SIM, alle società di gestione del risparmio ed alle SICAV, l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;
b) alle società ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nei soggetti indicati nella lettera a), l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione;
c) agli amministratori delle società e degli enti titolari di partecipazioni nelle SIM, nelle società di gestione del risparmio e nelle SICAV, l'indicazione dei soggetti controllanti;
d) alle società fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome partecipazioni in società indicate nella lettera c), le generalità dei fiducianti.".
Art. 9.55 (Modifiche all'articolo 19 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 19, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la lettera f) e' sostituita dalla seguente:
"f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, indipendenza ed onorabilità indicati nell'articolo 13;";
b) la lettera g) e' sostituita dalla seguente:
"g) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 14;".
Art. 9.56 (Modifiche all'articolo 34 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 34, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la lettera d) e' sostituita dalla seguente:
"d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, indipendenza e onorabilità indicati dall'articolo 13;";
b) la lettera e) e' sostituita dalla seguente:
"e) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 14;".
Art. 9.57 (Modifiche all'articolo 43 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 2. All'articolo 43, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) la lettera d) e' sostituita dalla seguente:
"d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità, indipendenza e onorabilità indicati dall'articolo 13;";
b) la lettera e) e' sostituita dalla seguente:
"e) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti dall'articolo 14;".
Art. 9.58 (Modifiche all'articolo 45 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 45 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 7 e' sostituito dal seguente:
"7. Alle SICAV non si applicano gli articoli 2348, commi 2 e 3, 2349, 2350, commi 2 e 3, 2351, 2352, comma 3, 2353, 2354, comma 3, numeri 3 e 4, 2355-bis e 2356 del codice civile.".
Art. 9.59 (Modifiche all'articolo 48 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 48 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Alle SICAV non si applica l'articolo 2484, primo comma, nn. 4 e 5, del codice civile. Quando il capitale della SICAV si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la società si scioglie. Il termine e' sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con altra SICAV.";
b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Gli atti per i quali e' prevista la pubblicità dall'articolo 2484, commi terzo e quarto, del codice civile devono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione ed il rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall'articolo 2484, primo comma, numero 6 del codice civile, dalla data di assunzione della delibera, nei casi previsti dall'articolo 2484, primo comma, numeri 1, 2, 3 e 7 del codice civile e dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso il registro delle imprese del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione e' trasmessa anche alla CONSOB nel medesimo termine.";
c) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2487 del codice civile, ad eccezione del comma 1, lettera c), e l'articolo 97 del testo unico bancario.";
d) il comma 7 e' sostituito dal seguente:
"7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile.".
Art. 9.60 (Modifiche all'articolo 49 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 49 del decreto legislativo numero 58 del 1998, i commi 3 e 4 sono sostituiti dai seguenti:
"3. Il progetto di fusione o quello di scissione, redatti sulla base di quanto richiesto dall'articolo 43, e la deliberazione assembleare che abbia portato modifiche ai relativi progetti sono sottoposti alla preventiva autorizzazione della Banca d'Italia, che la rilascia sentita la CONSOB.
4. Se non consti l'autorizzazione indicata nel comma 3 non si può dar corso alle iscrizioni nel registro delle imprese, previste dal codice civile.".
Art. 9.61 (Modifiche all'articolo 85 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 85, il comma 5 e' abrogato.
Art. 9.62 (Modifiche all'articolo 104 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 104 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1, secondo periodo, le parole: "anche in seconda o in terza convocazione" sono sostituite dalle parole: "in ogni convocazione";
b) dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
"1-bis. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea possono emettere azioni con diritto di voto subordinato all'effettuazione di un'offerta solo se, per il verificarsi della condizione, sia necessaria un'autorizzazione assembleare ai sensi del comma precedente.".
Art. 9.63 (Modifiche all'articolo 105 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 105 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 105 (Disposizioni generali). - 1. Le disposizioni della presente sezione si applicano alle società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani.
2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, del capitale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca o responsabilità degli amministratori o del consiglio di sorveglianza.
3. La CONSOB può con regolamento includere nel capitale rilevante categorie di azioni che attribuiscono diritti di voto su uno o più argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di influenza sulla gestione della società che può avere il loro esercizio anche congiunto.".
Art. 9.64 (Modifiche all'articolo 106 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 106 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento, promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni quotate in mercati regolamentati italiani con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105.";
b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Per ciascuna categoria di azioni di cui al comma 1, l'offerta e' promossa entro trenta giorni a un prezzo non inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall'offerente per acquisti di azioni della medesima categoria; qualora non siano stati effettuati acquisti, l'offerta e' promossa al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile.";
c) dopo il comma 3 e' inserito il seguente:
"3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, può stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti a titolo oneroso che determinino la detenzione congiunta di azioni e strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nel comma 1.";
d) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel comma 1 e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto diretta a conseguire la totalità delle azioni previste nel medesimo comma.";
e) la lettera b) del comma 5 e' sostituita dalla seguente:
"b) trasferimento delle azioni previste dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione.".
Art. 9.65 (Modifiche all'articolo 107 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 107 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 1 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) nell'alinea, le parole: "avente a oggetto almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie" sono sostituite dalle parole: "avente a oggetto almeno il sessanta per cento delle azioni quotate in mercati regolamentati italiani che attribuiscono diritti di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105";
2) nella lettera b), le parole: "azioni ordinarie" sono sostituite dalle parole: "azioni previste dall'articolo 106, comma 1,";
b) al comma 3, la lettera b) e' sostituita dalla seguente:
"b) la società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.".
Art. 9.66 (Modifiche all'articolo 108 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 108 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 108 (Offerta pubblica di acquisto residuale). - 1. Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento delle azioni ordinarie promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni con diritto di voto al prezzo fissato dalla Consob, se non ripristina entro centoventi giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
2. L'obbligo di acquisto sussiste anche per chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento in una categoria delle azioni previste dall'articolo 105, quotate in mercati regolamentati italiani. In tal caso l'offerta e' rivolta solo ai possessori di azioni della medesima categoria.".
Art. 9.67 (Modifiche all'articolo 116 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 116 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello consolidato, ove redatto, al giudizio di una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili. Si applicano le disposizioni degli articoli 155, comma 2, 156, 162, commi 1 e 2, 163, commi 1 e 4.".
Art. 9.68 (Modifiche all'articolo 120 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 120 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 4, dopo la lettera d), e' aggiunta la seguente:
"d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile.";
b) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.".
Art. 9.69 (Modifiche all'articolo 122 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 122 del decreto legislativo numero 58 del 1998, dopo il comma 5 e' aggiunto, in fine, il seguente:
"5-bis. Ai patti di cui al presente articolo non si applicano gli articoli 2341-bis e 2341-ter del codice civile.".
Art. 9.70 (Modifiche all'articolo 134 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 134 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall'articolo 2441, ottavo comma, secondo periodo, del codice civile si applica la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie, a condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento del capitale.".
Art. 9.71 (Modifiche all'articolo 135 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 135 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 135 (Società cooperative). - 1. Per le società cooperative, le percentuali di capitale individuate nel codice civile per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi.".
Art. 9.72 (Modifiche all'articolo 145 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 145 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 3, secondo periodo, la parola: "2355" e' sostituita dalla parola: "2354";
b) il comma 4 e' abrogato;
c) il comma 6 e' sostituito dal seguente:
"6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione dell'assemblea e della validità delle deliberazioni, ne' per il calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, 2393, quarto e quinto comma, 2393-bis, 2408, secondo comma e 2409, primo comma, del codice civile.".
Art. 9.73 (Modifiche all'articolo 146 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 146 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e' convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dagli amministratori della società, entro sessanta giorni dall'emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria.";
b) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
"2-bis. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori l'assemblea speciale e' convocata dal collegio sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di richiesta da parte degli azionisti ai sensi del comma precedente, dal comitato per il controllo sulla gestione.".
Art. 9.74 (Modifiche alla Sezione IV del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Alla Sezione IV del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo n. 58 del 1998 la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Azioni di risparmio ed altre categorie di azioni)".
Art. 9.75 (Introduzione dell'articolo 147-bis del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Dopo l'articolo 147 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' inserito il seguente:
"Art. 147-bis (Assemblee di categoria). - 1. Gli articoli 146 e 147 si applicano alle assemblee speciali previste dall'articolo 2376, comma 1, del codice civile, qualora le azioni siano quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea.".
Art. 9.76 (Modifiche alla Sezione V del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Alla Sezione V del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998, nella rubrica, le parole: "collegio sindacale" sono sostituite dalle parole: "organi di controllo".
Art. 9.77 (Modifiche all'articolo 148 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 148 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al comma 3 le lettere b) e c) sono sostituite dalle seguenti:
"b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.";
b) dopo il comma 4 sono aggiunti, in fine, i seguenti commi:
"4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 1, limitatamente alla lettera d), 2 e 3.
4-ter. Lo statuto stabilisce requisiti di onorabilità e professionalità dei componenti del consiglio di sorveglianza.
4-quater. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni di cui ai commi 1, limitatamente alla lettera d), 2 e 3.".
Art. 9.78 (Modifiche all'articolo 149 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 149 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio.";
b) dopo il comma 4 sono aggiunti, in fine, i seguenti commi:
"4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano i commi 1, 3 e 4. Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di gestione.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano i commi 1, limitatamente alla lettera d), 3 e 4.".
Art. 9.79 (Modifiche all'articolo 150 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 150 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 150 (Informazione). - 1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalità stabilite dallo statuto e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
2. L'obbligo previsto dal comma precedente e' adempiuto, nel sistema dualistico, dal consiglio di gestione nei confronti del consiglio di sorveglianza e, in quello monistico, dagli organi delegati nei confronti del comitato per il controllo sulla gestione.
3. Il collegio sindacale e la società di revisione si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.
4. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci.
5. Le disposizioni previste dai commi 3 e 4 si applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato per il controllo sulla gestione.".
Art. 9.80 (Modifiche all'articolo 151 del decreto legislativo numero del 58 del 1998). - 1. All'articolo 151 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. I sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonché chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari.";
b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il collegio sindacale può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale. Può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio.".
Art. 9.81 (Introduzione degli articoli 151-bis e 151-ter del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Dopo l'articolo 151 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono inseriti i seguenti:
"Art. 151-bis (Poteri del consiglio di sorveglianza). - 1. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere notizie ai consiglieri di gestione, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Le notizie sono fornite a tutti i componenti del consiglio di sorveglianza.
2. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate al consiglio alla prima riunione successiva.
3. Il consiglio di sorveglianza può, previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di gestione ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del consiglio.
4. Il consiglio di sorveglianza, od un componente dello stesso appositamente delegato, può procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.
Art. 151-ter (Poteri del comitato per il controllo sulla gestione). - 1. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione possono, anche individualmente, chiedere agli altri amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Le notizie sono fornite a tutti i componenti del comitato per il controllo sulla gestione.
2. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione del comitato, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate al comitato alla prima riunione successiva.
3. Il comitato per il controllo sulla gestione può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del comitato.
4. Il comitato per il controllo sulla gestione, od un componente dello stesso appositamente delegato, può procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonché scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.".
Art. 9.82 (Modifiche all'articolo 152 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 152 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione che possono recare danno alla società o ad una o più società controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della società ed il tribunale può revocare anche i soli amministratori.";
b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri di vigilanza del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della società.".
Art. 9.83 (Modifiche all'articolo 153 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 153 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla gestione riferiscono sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell'articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile.".
Art. 9.84 (Modifiche all'articolo 154 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 154 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente:
"Art. 154 (Disposizioni non applicabili). - 1. Al collegio sindacale delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2405, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, e 2441, sesto comma, del codice civile.
2. Al consiglio di sorveglianza delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2409-septies, 2409-duodecies, decimo comma, 2409-terdecies, primo comma, lettere c), e) ed f), del codice civile.
3. Al comitato per il controllo sulla gestione delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2399, primo comma, e 2409-septies del codice civile.".
Art. 9.85 (Modifiche all'articolo 156 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 156 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma dell'articolo 2435 del codice civile e devono restare depositate presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finche' il bilancio non e' approvato.".
Art. 9.86 (Modifiche all'articolo 157 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 157 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156, comma 4, la deliberazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d'esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della società con azioni quotate possono richiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.".
Art. 9.87 (Modifiche all'articolo 158 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 158 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione della società di revisione prevista dall'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile.";
b) i commi 4 e 5 sono soppressi.
Art. 9.88 (Modifiche all'articolo 159 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 159 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o della convocazione annuale prevista dall'articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile, conferisce l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato a una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161, previo parere del collegio sindacale. Essa determina il corrispettivo spettante alla società di revisione.";
b) al comma 3, la parola: "2469" e' sostituita dalla parola: "2459".
Art. 9.89 (Modifiche all'articolo 164 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 164, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998, le parole: "primo comma" sono soppresse.
Art. 9.90 (Modifiche all'articolo 160 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 160, comma 2, del decreto legislativo numero 58 del 1998, le parole: "quarto comma" sono sostituite dalle parole: "quinto comma".
Art. 9.91 (Modifiche all'articolo 166 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 166 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. Se vi e' fondato sospetto che una società svolga servizi di investimento o il servizio di gestione collettiva del risparmio senza esservi abilitata ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob denunziano i fatti al pubblico ministero ai fini dell'adozione dei provvedimenti previsti dall'articolo 2409 del codice civile ovvero possono richiedere al tribunale l'adozione dei medesimi provvedimenti. Le spese per l'ispezione sono a carico della società.".
Art. 9.92 (Modifiche all'articolo 189 del decreto legislativo numero 58 del 1998). -1. All'articolo 189 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. La stessa sanzione si applica in caso di violazione dei divieti di esercizio dei diritti ed in caso di inadempimento degli obblighi di alienazione previsti dagli articoli 14, commi 4 e 7, 16, commi 1, 2 e 4, 61, comma 7, e 80, comma 8."».
Capo II
DISPOSIZIONI CORRETTIVE DEL DECRETO LEGISLATIVO 17 GENNAIO 2003, N. 5, RECANTE DEFINIZIONE DEI PROCEDIMENTI IN MATERIA DI DIRITTO SOCIETARIO E DI INTERMEDIAZIONE FINANZIARIA, NONCHE' IN MATERIA BANCARIA E CREDITIZIA, IN ATTUAZIONE DELL'ARTICOLO 12 DELLA LEGGE 3 OTTOBRE 2001, n. 366.
Art. 4.
Modifiche al decreto legislativo n. 5 del 2003
1. Al decreto legislativo n. 5 del 2003 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 1 sono apportate le seguenti modificazioni:
1. al comma 1, lettera a), sono aggiunte in fine le seguenti parole: «nonché contro il soggetto incaricato della revisione contabile per i danni derivanti da propri inadempimenti o da fatti illeciti commessi nei confronti della società che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati.»;
2. al comma 3, dopo le parole: «il tribunale giudica», sono inserite le seguenti: «a norma del capo I del titolo II del presente decreto»;
b) all'articolo 2, dopo il comma 1, sono aggiunti i seguenti:
«2. Tutti i termini del procedimento possono essere ridotti alla metà con provvedimento reso a norma dell'articolo 163-bis, comma 2, del codice di procedura civile.
3. I termini sono ridotti alla metà nel caso di opposizione a norma dell'articolo 645 del codice di procedura civile. Ciascuna delle parti, al momento della costituzione, ovvero successivamente, può chiedere con ricorso che sia designato il magistrato per l'adozione, previa convocazione delle parti, dei provvedimenti di cui agli articoli 648 e 649 del codice di procedura civile.»;
c) all'articolo 3, comma 1, le parole: «ovvero entro cinque giorni nel caso di abbreviazione dei termini a norma dell'articolo 163-bis, secondo comma, del codice di procedura civile,» sono soppresse;
d) all'articolo 4, comma 1, sono apportate le seguenti modificazioni:
1. dopo le parole: «che offre in comunicazione», inserire le seguenti: «; a pena di decadenza deve»;
2. dopo le parole «mezzo di eccezione», inserire la seguente: «e»;
3. dopo le parole: «precisandone le ragioni», inserire le seguenti: «; deve»;
e) all'articolo 5, comma 1, le parole: «scadenza del termine di cui all'articolo 2, comma 1, lettera c)» sono sostituite dalle parole: «notifica della comparsa di risposta»;
f) all'articolo 6, comma 2, nelle lettere b) e c), prima delle parole: «proporre» e: «dichiarare», inserire, in entrambe, le seguenti: «a pena di decadenza»;
g) all'articolo 7 sono apportate le seguenti modificazioni:
1. al comma 1 dopo le parole: «nuovi documenti e», e' inserita la seguente: «di»;
2. al comma 1 dopo le parole: «richieste istruttorie,», la parola: «nonche» e' soppressa;
3. al comma 1 le parole: «sedici giorni» sono sostituite dalle seguenti: «venti giorni»;
4. al comma 1 dopo le parole: «per una ulteriore replica», sono aggiunte le seguenti: «, nonché, a pena di decadenza, le eccezioni non rilevabili d'ufficio che siano conseguenza delle nuove domande ed eccezioni proposte dall'attore a norma del secondo comma dell'articolo precedente»;
5. al comma 2, le parole: «sedici giorni» sono sostituite dalle seguenti: «venti giorni».
6. al comma 3, le parole: «otto giorni», ovunque ricorrenti, sono sostituite dalle parole: «venti giorni»;
h) all'articolo 8 sono apportate le seguenti modificazioni:
1. le parole: «sedici giorni», ovunque ricorrenti, sono sostituite dalle parole: «venti giorni»;
2. al comma 1, lettera a), le parole: «di costituzione dello stesso» sono sostituite dalle parole: «per la notifica della comparsa di risposta»;
3. al comma 1, lettera b) le parole: «di costituzione dello stesso» sono sostituite dalle parole: «per la notifica della comparsa stessa»;
4. al comma 2, lettera b) le parole: «termine di costituzione dello stesso» sono sostituite dalle parole: «relativo termine»;
5. al comma 3, dopo le parole: «terzo chiamato sono inserite le seguenti: «, ovvero intervenuto,»;
6. al comma 4, primo periodo, le parole: «quindici giorni sono sostituite dalle seguenti: «venti giorni»; dopo le parole: «successivi alla scadenza» sono inserite le parole: «dei termini di cui ai commi precedenti o»;
i) all'articolo 10, comma 2, le parole: «non rilevabili d'ufficio» sono soppresse;
l) all'articolo 11, comma 3, le parole: «tre mesi» sono sostituite dalle seguenti: «novanta giorni».
m) all'articolo 13 sono apportate le seguenti modificazioni:
1. al comma 2, dopo le parole: «ovvero depositare», sono inserite le seguenti: «, previa notifica,» e le parole: «si sia tardivamente costituito» sono sostituite dalle seguenti: «abbia tardivamente notificato la comparsa di costituzione».
2. il comma 4 e' sostituito dal seguente:
«4. Fermo quanto disposto dai commi 1, 2 e 3, l'inosservanza dei termini previsti dagli articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9 e 10, nonché le decadenze, sono rilevabili soltanto su eccezione della parte che vi abbia interesse da proporsi nella prima istanza o difesa successiva, a norma dell'articolo 157 del codice di procedura civile.»;
n) all'articolo 19 sono apportate le seguenti modificazioni:
1. il comma 2 e' sostituito dal seguente:
«2. Il giudice designato fissa a non oltre sessanta giorni la data di comparizione delle parti, assegnando il termine per la costituzione del convenuto, che deve avvenire non oltre dieci giorni prima dell'udienza; il ricorso, unitamente al decreto di fissazione dell'udienza, deve essere notificato al convenuto almeno trenta giorni prima della data di udienza»;
2. dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
«2-bis. Al termine dell'udienza il giudice, ove ritenga sussistenti i fatti costitutivi della domanda e manifestamente infondata la contestazione del convenuto, pronuncia ordinanza immediatamente esecutiva di condanna e dispone sulle spese ai sensi degli articoli 91 e seguenti del codice di procedura civile. L'ordinanza costituisce titolo per l'iscrizione di ipoteca giudiziale.»;
3. al comma 3, dopo le parole: «cognizione non sommaria», sono inserite le parole: «ovvero in ogni altro caso in cui non dispone a norma del comma 2-bis,»;
o) all'articolo 29, dopo le parole: «2343-bis, secondo comma,» sono inserite le parole: «2347» e, dopo le parole: «2437-ter, sesto comma,» sono inserite le parole: «2468»;
p) all'articolo 32, comma 1, le parole: «dell'udienza di cui all'articolo 31,» sono sostituite dalle parole: «delle udienze di cui agli articoli 30 o 31»;
q) all'articolo 33, comma 1, primo periodo, dopo le parole: «agli articoli» e' inserita la parola: «2275»;
r) all'articolo 35, dopo il comma, e' aggiunto il seguente:
«5-bis. I dispositivi dell'ordinanza di sospensione e del lodo che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese.»;
s) all'articolo 37, comma 2, le parole: «stabilite nello statuto stesso» sono sostituite dalle parole: «dagli stessi stabilite».
t) all'articolo 40, comma 2, primo periodo, le parole: «Il procedimento di conciliazione, ove le parti non raggiungano un accordo» sono sostituite dalle parole: «Se entrambe le parti lo richiedono, il procedimento di conciliazione, ove non sia raggiunto l'accordo».
Capo III
DISPOSIZIONI CORRETTIVE DEL DECRETO LEGISLATIVO 17 GENNAIO 2003, N. 6, RECANTE RIFORMA ORGANICA DELLE SOCIETA' DI CAPITALI E SOCIETà COOPERATIVE, IN ATTUAZIONE DELLA LEGGE 3 OTTOBRE 2001, N. 366.
Art. 5.
Modifiche al decreto legislativo n. 6 del 2003
1. Al decreto legislativo n. 6 del 2003 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2325-bis, primo comma, del codice civile la parola: «capo» e' sostituita dalla parola: «titolo»;
b) all'articolo 2325-bis, secondo comma, del codice civile le parole: «Le norme di questo capo si applicano alle società emittenti di azioni» sono sostituite dalle parole: «Le norme di questo titolo si applicano alle società con azioni»;
c) all'articolo 2328, secondo comma, del codice civile al numero 1), dopo le parole: «luogo di nascita o» sono inserite le parole: «lo Stato» ed al numero 11) dopo la parola «sindaci» sono inserite la parole: «ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza»;
d) all'articolo 2335, primo comma, del codice civile numero 4) le parole: «i membri del collegio sindacale» sono sostituite dalle parole: «ed i sindaci ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza»;
e) all'articolo 2344, primo comma, del codice civile le parole: «della loro partecipazione» sono sostituite dalle parole «alla loro partecipazione» e le parole: «nei mercati regolamentati» sono sostituite dalle parole: «in mercati regolamentati»;
f) all'articolo 2349, secondo comma, del codice civile dopo le parole: «assegnazione ai» sono inserite le parole: «prestatori di lavoro» e dopo le parole: «diritti patrimoniali o» sono inserite le parole: «anche di»;
g) all'articolo 2350, secondo comma, del codice civile le parole: «l'eventuali» sono sostituite dalle parole: «le eventuali»;
h) all'articolo 2354, primo comma, del codice civile la parola: «stabiliscano» e' sostituita dalla parola: «stabiliscono»;
i) all'articolo 2357-quater, primo comma, del codice civile le parole: «comma secondo» sono sostituite dalle parole: «secondo comma»;
l) all'articolo 2362, primo comma, del codice civile dopo le parole: «luogo di nascita o» sono inserite le parole: «lo Stato»;
m) all'articolo 2366, secondo comma, del codice civile e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale»;
n) all'articolo 2369, quinto comma, del codice civile, in fine, le parole: «e l'emissione di azioni privilegiate» sono sostituite dalle parole: «e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'articolo 2351.»;
o) all'articolo 2377 del codice civile, e' inserito il seguente primo comma:
«Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformità della legge e dell'atto sostitutivo, vincolano tutti i soci, ancorche' non intervenuti o dissenzienti»;
p) all'articolo 2378 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
1. al secondo comma, primo periodo, le parole: «secondo comma» sono sostituite dalle parole: «terzo comma»;
2. al quinto comma, primo periodo, le parole: «terzo comma» sono sostituite dalle parole: «quarto comma» e nel secondo periodo le parole: «quinto comma» sono sostituite dalle parole: «sesto comma»;
3. in fine, e' aggiunto, il seguente comma: «I dispositivi del provvedimento di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese»;
q) all'articolo 2379 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
1. al terzo comma, la parola: «tempestivamente» e' sostituita dalla parola: «preventivamente»;
2. al quarto comma, le parole: «sesto e settimo comma» sono sostituite dalle parole: «settimo e ottavo comma»;
r) all'articolo 2381, quinto comma, del codice civile, le parole: «centottanta giorni» sono sostituite dalle parole: «sei mesi»;
s) all'articolo 2409-terdecies, primo comma, del codice civile dopo la lettera f) e' aggiunta, in fine, la seguente:
«f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine ai piani strategici, industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti.»;
t) all'articolo 2412, quarto comma, del codice civile le parole: «le cui azioni siano» sono sostituite dalle parole: «con azioni»;
u) all'articolo 2413, secondo comma, del codice civile le parole: «e delle riserve non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione» sono sostituite dalle parole: «, della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la metà dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione.»;
v) all'articolo 2414 del codice civile, dopo il numero 5) e' inserito il seguente:
«6) la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo. »;
z) all'articolo 2414-bis del codice civile, dopo il primo comma, e' aggiunto il seguente:
«Qualora un azionista pubblico garantisca i titoli obbligazionari si applica il numero 5) dell'articolo 2414».
aa) all'articolo 2416, primo comma, del codice civile le parole:
«Le quote previste dall'articolo 2377 s'intendono riferite» sono sostituite dalle parole: «Le percentuali previste dall'articolo 2377 sono calcolate con riferimento»;
bb) all'articolo 2417, ultimo comma, primo periodo, del codice civile, le parole: «ad un triennio» sono sostituite dalle parole: «a tre esercizi sociali»;
cc) all'articolo 2437-quater, quinto comma, del codice civile dopo le parole: «commi precedenti» sono inserite le parole: «entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso»;
dd) all'articolo 2445, ultimo comma, del codice civile le parole: «la riduzione» sono sostituite dalle parole: «l'operazione»;
ee) all'articolo 2447-ter, primo comma, del codice civile alla lettera f), le parole: «assoggettata alla revisione contabile» sono sostituite dalle parole: «già assoggettata alla revisione contabile da parte di una società di revisione» ed all'ultimo comma, le parole: «dal consiglio di amministrazione o di gestione» sono sostituite dalle parole: «dall'organo amministrativo»;
ff) all'articolo 2447-sexies del codice civile le parole: «o il consiglio di gestione» sono soppresse;
gg) all'articolo 2447-novies, primo comma, del codice civile le parole: «o il consiglio di gestione» sono soppresse;
hh) all'articolo 2447-decies, quarto comma, del codice civile la parola: «tranne» e' sostituita dalla parola: «salva»;
ii) all'articolo 2463, secondo comma del codice civile, al numero 1), dopo le parole: «luogo di nascita o» sono inserite le parole: «lo Stato»;
ll) all'articolo 2465 secondo comma, del codice civile le parole: «proporzione della» sono sostituite dalle parole: proporzione alla»;
mm) all'articolo 2466, primo comma, primo periodo, le parole: «apposito registro albo» sono sostituite dalle parole: «albo speciale.»;
nn) all'articolo 2469, primo comma, del codice civile la parola: «trasmissibili» e' sostituita dalla parola: «trasferibili»;
oo) all'articolo 2470, quarto comma, del codice civile le parole: «l'iscrizione del registro» sono sostituite dalle parole: «l'iscrizione nel registro» e dopo le parole: «luogo di nascita o» sono inserite le parole: «lo Stato»;
pp) all'articolo 2473, quarto comma, del codice civile le parole: «in mancanza» sono sostituite dalle parole: «, in mancanza,»;
qq) all'articolo 2477 del codice civile l'ultimo comma e' sostituito dal seguente: «Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile e' esercitato dal collegio sindacale.».
rr) all'articolo 2478-bis, quinto comma, del codice civile la parola: «distribuzione» e' sostituita dalla parola: «ripartizione»;
ss) all'articolo 2479 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
1. al primo comma, in fine, il segno grafico: «:» e' sostituito da: «.»;
2. al quarto comma, le parole: «in ogni caso» sono sostituite dalle parole: «comunque» e dopo le parole: «del presente articolo» sono aggiunte le parole: «nonché nel caso previsto dal quarto comma dell'articolo 2482-bis»;
3. il sesto comma e' sostituito dal seguente: «Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale».
tt) all'articolo 2479-ter, ultimo comma del codice civile, le parole: «quarto, sesto, settimo e ottavo comma,» sono sostituite dalle parole: «primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma,»;
uu) all'articolo 2482, secondo comma, del codice civile le parole: «tre mesi» sono sostituite dalle parole: «novanta giorni»;
vv) all'articolo 2482-bis, quarto comma, del codice civile le parole: «l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.» sono sostituite dalle parole: «deve essere convocata l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate»;
zz) all'articolo 2497-bis del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
1. al primo comma, le parole: «la propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento» sono sostituite dalle parole: «la società o l'ente alla cui attività di direzione e coordinamento e' soggetta»;
2. al secondo comma, le parole: «sono indicati i soggetti» sono sostituite dalle parole: «sono indicate le società o gli enti»;
aaa) all'articolo 2497-sexies del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
1. al primo comma, le parole: «dalle società o enti tenuti al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controllano» sono sostituite dalle parole: «dalla società o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla»;
2. il secondo comma e' soppresso;
bbb) dopo l'articolo 2497-sexies del codice civile e' inserito il seguente:
«2497-septies (Coordinamento fra società). Le disposizioni del presente capo si applicano altresì alla società o all'ente che, fuori dalle ipotesi di cui all'articolo 2497-sexies, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti.»;
ccc) all'articolo 2501-bis, quinto comma, del codice civile dopo la parola: «allegata» e' inserita la parola: «una»;
ddd) all'articolo 2501-sexies del codice civile il terzo comma e' sostituito dal seguente:
«L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione e' una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società e' quotata in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto fra le società di revisione iscritte nell'apposito albo».
eee) all'articolo 2506, secondo comma, secondo periodo, del codice civile dopo la parola: «azioni», ovunque ricorre, sono inserite le parole: «o quote»;
fff) all'articolo 2526, secondo comma, del codice civile le parole: «i diritti di amministrazione o patrimoniali» sono sostituite dalle parole: «i diritti patrimoniali o anche amministrativi»;
ggg) all'articolo 111-quater delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile, le parole: «essa non può essere una persona fisica» sono soppresse;
hhh) dopo l'articolo 111-duodecies delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile e' inserito il seguente:
«Art. 111-terdecies. La deliberazione prevista dal secondo comma dell'articolo 2446 del codice e' verbalizzata ed iscritta nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice.».
iii) all'articolo 218 delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile, la parola: «poste», ovunque ricorre, e' soppressa;
lll) all'articolo 223-bis delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile, sono apportate le seguenti modificazioni:
1. dopo il primo comma e' inserito il seguente: «Le decisioni di trasformazione della società a responsabilità limitata in società per azioni possono essere prese entro il 30 settembre 2004, anche in deroga a clausole statutarie, con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti più della metà del capitale sociale»;
2. il secondo comma e' sostituito dal seguente:
«Le deliberazioni dell'assemblea straordinaria di mero adattamento dell'atto costitutivo e dello statuto a nuove disposizioni inderogabili possono essere assunte, entro il termine di cui al primo comma, a maggioranza semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata in assemblea. Con la medesima maggioranza ed entro il medesimo termine possono essere assunte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria aventi ad oggetto l'introduzione nello statuto di clausole che escludono l'applicazione di nuove disposizioni di legge, derogabili con specifica clausola statutaria; fino alla avvenuta adozione della modifica statutaria e comunque non oltre il 30 settembre 2004, per tali società resta in vigore la relativa disciplina statutaria e di legge vigente alla data del 31 dicembre 2003.»;
mmm) all'articolo 223-quinquiesdecies delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
1. dopo il primo comma e' inserito il seguente:
«In deroga all'articolo 2545-quater del codice civile, le cooperative di cui al primo comma, qualora non accedano ai benefici fiscali, devono destinare al fondo di riserva legale il venti per cento degli utili netti annuali.»;
2. al terzo comma, le parole: «devolvere le riserve indivisibili previsto dall'articolo» sono sostituite dalle parole: «cui all'articolo».
Capo IV
NORME DI COORDINAMENTO TRANSITORIE E FINALI
Art. 6.
Disciplina transitoria
1. Le disposizioni attuative e regolamentari dei decreti legislativi numero 385 del 1993 e numero 58 del 1998 in materia di sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico nonché quelle in materia di categorie di azioni diverse dalle ordinarie e di strumenti finanziari sono emanate rispettivamente entro sei e nove mesi dalla pubblicazione del presente decreto.
2. Per le materie di cui al comma 1, le norme dei decreti legislativi numero 385 del 1993 e numero 58 del 1998, modificate o sostituite dal presente decreto e le correlate norme del codice civile modificate o sostituite dal decreto legislativo n. 6 del 2003, continuano a trovare applicazione fino all'emanazione delle relative disposizioni attuative e comunque non oltre i termini di cui al comma
1.
3. All'articolo 2250, ultimo comma, del codice civile, dopo le parole: «delle società» sono inserite le parole: «per azioni ed».
Art. 7.
Modifiche al decreto legislativo n. 87 del 1992
1. Al decreto legislativo n. 87 del 1992 sono apportate le seguenti modificazioni:
a) dopo l'articolo 2 e' inserito il seguente:
«2-bis. Per ciascun patrimonio destinato costituito ai sensi dell'articolo 2447-bis, primo comma, lettera a) del codice civile, va allegato al bilancio dell'impresa e al bilancio consolidato un separato rendiconto redatto secondo le disposizioni contenute nel presente decreto e negli atti di cui all'articolo 5;»;
b) all'articolo 15 il comma 3 e' abrogato;
c) all'articolo 39 il comma 2 e' abrogato.
Art. 8.
Modifiche alla legge n. 91 del 1981
1. Alla legge 23 marzo 1981, n. 91, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 10, primo comma, secondo periodo, la parola: «2488» e' sostituita dalla parola: «2477»;
b) all'articolo 11, primo periodo, le parole: «entro trenta giorni dal decreto del tribunale previsto dal quarto comma dell'articolo 2330 del codice civile» sono sostituite dalle parole: «entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'art. 2330 del codice civile»;
c) l'articolo 13 e' sostituito dal seguente:
«13 (Controllo giudiziario). - Il procedimento di cui all'articolo 2409 del codice civile si applica alle società di cui all'articolo 10, comprese quelle aventi forma di società a responsabilità limitata; il potere di denuncia spetta anche alle federazioni sportive nazionali.».
Art. 9.
Abrogazioni
1. Dalla data di entrata in vigore delle disposizioni contenute nel presente decreto sono abrogate le seguenti disposizioni del decreto legislativo numero 58 del 1998:
a) gli articoli 125, 128, 129 e 131;
b) i commi 1, 3, 4 e 5 dell'articolo 126;
c) il comma 3 dell'articolo 134;
d) il comma 2 dell'articolo 147.
2. All'articolo 165, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998, il secondo periodo e' soppresso.