D.M. 8 ottobre 2004
TITOLO VII
Consiglio di amministrazione.
Composizione e nomina.
21.1 - Il consiglio di amministrazione è composto da nove membri, nominati dall'assemblea secondo quanto previsto al successivo comma 2 del presente articolo.
21.2 - Possono essere nominati membri del consiglio di amministrazione i soggetti aventi i requisiti per la nomina a giudice costituzionale ai sensi dell'art. 135, secondo comma, della Costituzione o, comunque, persone di riconosciuto prestigio e competenza professionale e di notoria indipendenza di comportamenti che si siano distinte in attività economiche, scientifiche, giuridiche, della cultura umanistica o della comunicazione sociale, maturandovi significative esperienze manageriali.
21.3 - I componenti del consiglio di amministrazione restano in carica per la durata di tre anni e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio sociale relativo all'ultimo anno di carica. I componenti del consiglio di amministrazione sono rieleggibili una sola volta.
21.4 - L'elezione degli amministratori avviene mediante voto di lista. A tale fine l'assemblea è convocata con preavviso, da pubblicare ai sensi dell'art. 2366 del codice civile non meno di trenta giorni prima di quello fissato per l'adunanza; a pena di nullità delle deliberazioni ai sensi dell'art. 2379 del codice civile, l'ordine del giorno pubblicato deve contenere tutte le materie da trattare che non possono essere modificate o integrate in sede assembleare; le liste possono essere presentate da soci che rappresentino almeno lo 0,5 (zero/cinquanta) per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria e sono rese pubbliche, mediante deposito presso la sede sociale e annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici, rispettivamente, almeno venti giorni prima e dieci giorni prima dell'adunanza. Salvo quanto previsto dal presente articolo in relazione al numero massimo di candidati della lista presentata dal Ministero dell'economia e delle finanze, ciascuna lista comprende un numero di candidati pari al numero di componenti del consiglio da eleggere. Ciascun socio avente diritto di voto può votare una sola lista. Nel caso in cui siano state presentate più liste, i voti ottenuti da ciascuna lista sono divisi per numeri interi progressivi da uno al numero dei candidati da eleggere, i quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista nell'ordine dalla stessa previsto e si forma un'unica graduatoria nella quale i candidati sono ordinati sulla base del quoziente ottenuto. Risultano eletti coloro che ottengono i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente, risulta eletto il candidato della lista i cui presentatori detengano la partecipazione azionaria minore.
21.5 - Il rappresentante del Ministero dell'economia e delle finanze nell'assemblea, in sede di nomina dei membri del consiglio di amministrazione e fino alla completa alienazione della partecipazione dello Stato, presenta una autonoma lista di candidati, indicando un numero massimo di candidati proporzionale al numero di azioni di cui è titolare lo Stato. Tale lista è formulata sulla base delle delibere della Commissione parlamentare per l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi e delle indicazioni del Ministero dell'economia e delle finanze per l'immediata presentazione secondo le modalità e i criteri proporzionali di cui al comma successivo.
Il rappresentante del Ministero dell'economia e delle finanze, sulla base delle delibere della Commissione parlamentare per l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi, presenterà inoltre una lista di candidati proporzionale al numero di azioni di cui sono titolari soci diversi rispetto allo Stato. Tale lista sarà sottoposta all'assemblea degli azionisti solo qualora nei termini di cui all'art. 21.4 non siano state presentate liste da parte dei soci diversi rispetto allo Stato.
21.6 - Fino a che il numero delle azioni alienato ai sensi dell'art. 21 della legge 3 maggio 2004, n. 112 non superi la quota del dieci per cento del capitale sociale della RAI - Radiotelevisione italiana S.p.a. in considerazione dei rilevanti ed imprescindibili motivi di interesse generale connessi allo svolgimento del servizio pubblico generale radiotelevisivo da parte della concessionaria, ai fini della formulazione dell'unica lista, la Commissione parlamentare per l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi indica sette membri eleggendoli con il voto limitato a uno; i restanti due membri, tra cui il Presidente, sono invece indicati dal socio di maggioranza. La nomina del Presidente diviene efficace dopo l'acquisizione del parere favorevole, espresso a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, della Commissione parlamentare per l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi.
21.7 - Fino a che il numero delle azioni alienato ai sensi dell'art. 21 della legge 3 maggio 2004, n. 112 non superi la quota del dieci per cento del capitale sociale della RAI - Radiotelevisione italiana S.p.a., se vengono a mancare, per dimissioni o impedimento permanente, il Presidente o uno o più membri del consiglio di amministrazione, i nuovi componenti sono nominati con le medesime procedure di cui al comma 9 dell'art. 20 della legge 3 maggio 2004, n. 112 entro i trenta giorni successivi alla comunicazione formale delle dimissioni presso la Commissione parlamentare per l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi. Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. Gli amministratori nominati ai sensi del presente comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
21.8 - Le norme contenute nei precedenti commi del presente articolo saranno applicabili a partire dal novantesimo giorno successivo alla data di chiusura della prima offerta pubblica di vendita, effettuata ai sensi dell'art. 21, comma 3 della legge 3 maggio 2004, n. 112. Fino a tale data il consiglio di amministrazione della Società è costituito, ai sensi dell'art. 21, comma 2 della legge 3 maggio 2004, n. 112, dal consiglio di amministrazione della società incorporata ai sensi della medesima legge, previsto in cinque membri, in persona dei consiglieri in carica. Il mandato del consiglio di amministrazione così composto scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2004. Tale consiglio ha i compiti di cui al successivo art. 25.3. Ove anteriormente al novantesimo giorno successivo alla data di chiusura della prima offerta pubblica di vendita di cui all'art. 21, comma 3 della legge 3 maggio 2004, n. 112 sia necessario procedere alla nomina del consiglio di amministrazione per scadenza naturale del mandato o per altra causa, a ciò si provvede ai sensi dell'art. 20, commi 7 e 9 della legge 3 maggio 2004, n. 112.
Presidente e Vice presidente.
22.1 - L'elezione del Presidente è effettuata dal consiglio di amministrazione nell'àmbito dei propri membri e diviene efficace dopo l'acquisizione del parere favorevole espresso dalla commissione parlamentare per l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti. Fino a che il numero delle azioni alienato ai sensi dell'art. 21 della legge 3 maggio 2004, n. 112 non superi la quota del dieci per cento del capitale sociale della RAI - Radiotelevisione italiana S.p.a., il Presidente è nominato dal consiglio di amministrazione nell'àmbito dei consiglieri designati dal socio di maggioranza, la cui nomina diviene efficace dopo l'acquisizione del parere favorevole, espresso a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, della Commissione parlamentare per l'indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi.
22.2 - Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno tenendo conto delle materie segnalate dagli organi delegati e delle proposte del direttore generale, ne presiede le adunanze, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Inoltre il Presidente cura la convocazione dell'assemblea, in esecuzione della deliberazione del consiglio di amministrazione.
22.3 - Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi membri uno o due vice presidenti. Al vice presidente sono attribuiti i poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza, impedimento o vacanza di carica. In caso di nomina di due vice presidenti la funzione vicaria, ivi compresa la rappresentanza della società, spetta ad uno soltanto di essi secondo quanto stabilito all'atto del conferimento della carica. La nomina alla carica di vice presidente diviene efficace dopo che sia divenuta efficace quella del presidente ai sensi del precedente art. 22.1. In mancanza di un vice presidente, le funzioni e i poteri del presidente sono esercitati dal consigliere più anziano d'età.
22.4 - Il consiglio, su proposta del presidente, può nominare un segretario, anche estraneo alla società. Ove prescritto dalla legge e ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, i verbali del consiglio di amministrazione sono redatti da un notaio.
22.5 - Il consiglio di amministrazione per i propri lavori si dota di un apposito regolamento, nel quale sono stabilite anche le modalità e i termini attraverso i quali ciascun amministratore può chiedere informazioni relative alla gestione della società, fermo restando quanto previsto dall'art. 2381, commi 5 e 6 del codice civile per il caso in cui siamo stati nominati organi delegati.